随着昨日港交所披露的最新消息，宝能系和万科管理层的股权争夺战已经白热化。宝能加安邦总共持有万科的股份已经高达30.53%。如果安邦与宝能是一致行动人，则将触发要约收购。局势的天平似乎倾向了宝能系，而昨晚，万科A独立董事海闻申请辞去公司独立董事一职，这对万科管理层来说是否雪上加霜？此时，包括潘石屹在内的许多地产大佬、资本圈人士都开始反思万科的股权结构，经过20年前“君万之争”的万科管理层为何没有吸取教训，王石如何让万科“股权旁落”，直至野蛮人兵临城下？

　　20年前“君万之争”为何今日重演？

　　“王石跟万科为什么发展到了今天这一步，我也很纳闷。”昨日，潘石屹在接受媒体采访时表示了自己的疑惑。

　　其实这已经不是万科第一次遭遇“野蛮人”。在1994年那场A股市场里程碑式的“君万之争”中，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。

　　当时，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。数年后，王石在回忆录中仍觉惊险。据他回忆，当时君安证券已经秘密联手数家万科股东，目标明确：夺取万科管理权。

　　君安证券在其主导的发布会上提出，万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已经不能适应现代市场竞争。君安证券等股东要求对万科业务、管理层进行重组，并推荐8-10位董事候选人进入董事会。

　　万科紧急停牌三天，查出了对手开“老鼠仓”的形迹，寻得对手软肋所在，万科随后向证监部门举证。证监会随后派专人南下深圳调查。这场直奔万科管理层而来的争夺战，以君安一方放弃改组而告终。

　 　涉险过关后，万科并未因此而改变持股过于分散的股权结构。王石在自传中甚至还写道，万科的股权分散程度在中国证券市场中是少见的。 1993到1997年，最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。

　　两度夭折的华润万科“联姻”

　 　针对万科的股权结构问题，万科并非完全没有动作。公开资料显示，早在1990年代，华润和万科就开始接触，华润如今占据各大超市货架的“怡宝”纯净水就 是1996年从万科手上购得。华润旗下的“华润万家”超市，前身就是万科的“万佳”超市。在2000年8月10日，深特发签署股权转让协议，将其持有的深 万科国有法人股全部转让给华润。股权转让后，华润集团及其关联企业以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。

　　华润时任董事长，现为中粮集团董事长的宁高宁曾打算将华远与万科整合成为国内最大的房地产开发公司，营造一个地产帝国。2000年12月初，万科董事会发布公告，宣布向新的大股东香港华润集团定向增发4.5 亿股B股，发行价为每股4.5元，融资额高达20亿港币。当时，万科和华润分别表示，此次定向增发B股，目的是为了达到华润控股万科50%的比例。但据称 是由于万科散户和小股东的反对，他们认为华润开价太低。万科董事会宣布“悔约”。就这样，华润以定向增发B股的方式收购万科的宏大故事，就匆忙收了尾。

　　2001年5月底，宁高宁宣布收购万科的新方案：华润将持有北京置地44.2%的股份注入万科，由万科向华润按比例增发A股，这样就形成华润控股万科，万科控股北置，北置控股华远地产的股权架构。但这个王石很满意的方案却让任志强不满。

　　2001年7月，任志强宣布卖掉自己所持有华远地产18%的股份，从华润手里收回华远地产品牌，成立新的华远地产。被任志强抛下的老华远被迫更名“华润置地”。华润手中的15.08%万科股权也保留了下来，从此没有了“非分之想”，只安心做一名财务投资者。

　　事业合伙人制度及百亿回购计划

　　一晃13年过去了。在此期间，中国房地产经历了最为波澜壮阔的一波发展浪潮。万科已经悄然成长为中国最大的房地产企业，其对质量的追求在业内起到了标杆的作用。在此期间，中国资本市场几起几落，金融资本恐怕还不具备对抗风头正劲的产业资本能力，何况万科还是产业资本中的优秀代表。

　　但20年前的那个幽灵仍然徘徊在老万科人的面前。2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。2014年3月，万科总裁郁亮在公司春季例会讲话中，曾公开表露出对“野蛮人敲门”的担忧，且顺势提出了事业合伙人制度，欲构筑“防御工事”。

　 　今年7月股灾之后，万科宣布了百亿元的回购预案，如果按预案回购并注销股本，万科的总股本将减少，股东持股比例则相应上升。万科股东之一的万科合伙人若 在回购中不减持，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。数据显示，截至11月底，万科回购的A股数量约为1248万股，仅占总股本的约 0.113%，耗资仅1.6亿元。

　　一名投行人士称，如果万科早前已经完成这个计划，今天狙击“野蛮人”就不会显得那么被动，况且当时的股价处于低位，是吸筹的绝佳时机。“对公司了如指掌的管理层当时在想什么呢？”

　　而彼时，新时代的“野蛮人”宝能系已经持股超过了15%，一举成为了万科的第一大股东。万科似乎此时才意识到问题的严重性，但似乎有些晚。

　　但时代变得太快了。王石的朋友，原《第一财经日报》总编辑秦朔在其《我的朋友王石，以及善与大意的代价》一文中这么写道， 2015是中国经济金融化、资产证券化、要素自由化、融资直接化、并购普遍化、投资国际化的里程碑。一系列新的时代变化下，金融力量崛起，资本话语崛起，财富大爆炸，要重构整个商业，无论线上还是线下，要改写传统格局，无论你是不是昔日的老大。

　　最新进展

　　王石：“一致行动人”什么样？

　　战争正在进一步升级。面对咄咄逼人的“宝能系”，万科正发起绝地反击。昨日，市场传出疑似王石的同盟军惠理加入战局，其持股量由4.77%增至5.03%。

　　但随后，港交所披露，宝能系旗下钜盛华12月15日增持了万科股份，持股比例达到了23.52%，另外安邦保险17日、18日再度增持万科，占有万科股份升至7.01%。而安邦曾被多方消息源指认为宝能系的友军，若此消息最终被证实，宝能和安邦持有的万科股份达到了30.53%，已经触发30%的要约收购线。局势的天平似乎倾向了宝能系。

　 　在港交所披露了有关信息后，王石于昨晚发出微博称，窗外虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车 是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就像这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？

　　与王石一样，市场也在关注宝能和安邦是否将成为一致行动人。有市场人士称，若宝能系没有发出要约收购，说明安邦跟宝能不是一致行动人，则有可能成为王石的帮手。

　 　北京青年报记者查询相关资料显示，《上市公司收购管理办法》事实上是支持股东自由收购的，其规定持股超过30%，既可以选择要约收购，也可以继续适用 “爬行条款”，即在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。若按照这个原则，只要宝能系和安邦短期内不再增持万科股票，其就可以免于要约收购。

　　根据万 科的公司章程，持股比例若达到30%则成为公司的控股股东。万科2014年6月颁布的新版《公司章程》第五十七条对于万科“控股股东”给予了明确定义，主 要包括四大条件，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的 表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；或者 相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　控股股东意味着其表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。据一名上市公司的法律顾问介绍，成为控股股东，可以进行大股东的股权质押贷款，资金运用会更加灵活；也可以借上市公司的平台资源进入一些新的领域，实现自己的商业规划。

　 　万科曾一再表示，由于公司股权分散，因此不存在控股股东和实际控制人。在“宝能系”之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股 东，但万科也一直声称华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。若宝能系和安邦联手是否意味着，万科将告别无控股股东时代？